伴隨著2015年末盤點總結(jié)，我們迎來了國企混合所有制改革兩周年。兩年中，我們看到了從央企試點的星星之火到地方國企的如火如荼，既有集中前進的批量式改革、又有個性化的“一企一策”。混合所有制改革的大幕開啟，國有資本、集體資本、非公有資本登上同一個舞臺，主角與配角各司其職、各為其利，在焦灼摩擦中尋找相互融合的可能性。這其中，員工持股因為其內(nèi)部人的獨特身份，有別于任何一種資本力量，成為混合所有制改革中頗有操作風(fēng)險而又不可缺少的篇章。《國資報告》邀請德勤中國高管薪酬研究中心首席顧問王允娟，從員工持股這一小小的視角，來觀察混合所有制改革兩年中的探索與實踐。回顧來時路不僅僅為感嘆得失成敗，更是為了期許未來之路愈加寬廣。
      回顧篇：員工持股的六個典型模式
      回顧近兩年花樣繁多的市場案例，我們歸納出幾種員工持股的典型模式。
      模式1：上港集團模式——借助國有控股上市公司平臺，實施規(guī)范的員工持股計劃
這模式適用于旗下?lián)碛蠥股上市子公司的國有企業(yè)，其政策依據(jù)是2014年6月份證監(jiān)會頒布。這一模式最大的優(yōu)點是方案簡單規(guī)范，有章可循，且股權(quán)標的是上市公司股權(quán)，具有相對靈活的流通性。但是這一方案也有一定的不足，比如持股定價具有嚴格的操作局限性，按照證監(jiān)會規(guī)定增發(fā)股票發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價的90%，一定程度上影響了員工持股的獲益空間，激勵性不夠充足。
      模式2：招商局蛇口模式——換股吸收合并的整體上市計劃，搭載引入新的員工持股計劃
這一模式的操作是設(shè)計一攬子改革方案，以上市計劃為目標，將員工持股計劃作為資本運作計劃之一同步實施。典型案例是招商局蛇口控股，通過“換股吸收合并+引入外部投資者+員工持股”多管齊下，同步實現(xiàn)改革多重目標。這一攬子方案可拆解如下：
      模式3:綠地模式——借助整體上市計劃，對歷史員工持股會的改造，再創(chuàng)新活力
      這一模式主要適用于有歷史員工持股的國有企業(yè)，基于當前政策實踐，對原有的職工持股會、工會持股會進行清理、改造，使其成為符合政策法規(guī)要求的、規(guī)范化的員工持股計劃。
      典型案例是上海綠地集團，在借殼金豐投資整體上市的進程中，完成了對歷史職工持股會的規(guī)范化改造。先由綠地集團核心人員43人設(shè)立管理公司（格林蘭投資），格林蘭投資作為普通合伙，與不超過49名持股員工成立一家合伙企業(yè)。以此方式成立32家合伙企業(yè)，最終由格林蘭投資與這32家合伙企業(yè)再組建出一家有限合伙企業(yè)(上海格林蘭)，由上海格林蘭吸收合并職工持股會的資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)，成為上海綠地的股東。
      模式4：以一級國有企業(yè)集團直接作為改革主體，引入外部投資者、員工持股計劃
這一模式主要適用于地方國有企業(yè)集團，央企層面不能在一級企業(yè)集團做員工持股計劃。早在2015年1月12日，國務(wù)院國資委全面深化改革領(lǐng)導(dǎo)小組第十八次全體會議審議《關(guān)于混合所有制企業(yè)實行員工持股試點的指導(dǎo)意見》中指出，試點企業(yè)實施層面：集團層面和央企重要的子企業(yè)不推行，試點企業(yè)必須是二級或者二級以下企業(yè)。
      模式5：以二級及以下的國有企業(yè)作為改革主體，實施員工持股計劃
      這一模式主要適用于央企的下屬企業(yè)，以及部分省市的改革模式。比如廣東省在推進國企體制機制改革創(chuàng)新試點工作中，以50家省屬二、三級及以下企業(yè)為試點企業(yè)，選擇符合要求的試點企業(yè)推進國企改革及員工持股計劃。
模式6:匹配新業(yè)務(wù)創(chuàng)立計劃，以員工持股計劃的方式鼓勵內(nèi)部創(chuàng)業(yè)
      這一模式主要是應(yīng)用于傳統(tǒng)國企在業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型、發(fā)展創(chuàng)新業(yè)務(wù)時，為了鼓勵員工投身于新的領(lǐng)域，會在新業(yè)務(wù)領(lǐng)域劃出專項額度用于員工持股。一種普遍的做法是在新公司注冊成立之時，員工持股的載體就直接作為新公司的股東之一。當然需要提示的是，這一操作的合規(guī)前提還是要匹配模式5里面的139號文。現(xiàn)在很多國企都在鼓勵創(chuàng)新業(yè)務(wù)發(fā)展，這一模式可以鼓勵員工在業(yè)務(wù)創(chuàng)新中能夠更加積極投入，尤其適合于有創(chuàng)業(yè)激情的人才。
      操作篇：來自誤解、員工、投資者的三類挑戰(zhàn)
      在每個改革成功的案例背后，都有著不為人言說的艱辛。遇到困難與挑戰(zhàn)，有時候在迷霧中停滯不前，有時候在摸索中跌跌撞撞前進。基于實踐操作經(jīng)驗，我們從不同利益主體對國有企業(yè)混改員工持股的焦慮點來逐一分析，以期對癥下藥、尋找解決方案。
      第一類挑戰(zhàn)：源自對國企改革的片面理解與認識，止步不前
      第二類挑戰(zhàn)：源自員工，包括持股員工與非持股員工。
      第三類挑戰(zhàn)：源自外部投資者，擔心改變不了國有企業(yè)頑疾導(dǎo)致投資石沉大海。
      任何改革都難以做到一帆風(fēng)順，面對員工持股遇到的種種困難與挑戰(zhàn)，止步不前并不是解決方案。一方面，要通過方案本身的合規(guī)性、科學(xué)性來解決前述的風(fēng)險與挑戰(zhàn)；另一方面，企業(yè)還需要多角度的內(nèi)功修煉，以此來保障改革及員工持股計劃的有效性。
      其一，明確清晰統(tǒng)一的戰(zhàn)略發(fā)展方向，通過產(chǎn)業(yè)發(fā)展與資本運營相結(jié)合，建立資本證券化通道，多方股東獲得價值增長的共贏。
      一方面是公司實體產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向的統(tǒng)一，這是國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)、國有股東、戰(zhàn)略投資者都需要達成共識的，這也是精明與理性的投資者愿意投入資本、計算投資回報率與回收期的根基所在。在過往發(fā)展中，有部分國企曾借助了政策壁壘、資源壟斷獲得了一定的競爭優(yōu)勢，但是時至今日，需要重新審視，在產(chǎn)權(quán)多元化改革的當前環(huán)境下，如何發(fā)揮優(yōu)勢、彌補不足，保持、重占行業(yè)的領(lǐng)先地位。因而，既包括了傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的轉(zhuǎn)型升級，通過商業(yè)模式創(chuàng)新使傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)煥發(fā)活力，也包括了培育戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，通過資源配置，以內(nèi)部孵化和外部并購的手段實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合優(yōu)化，提升盈利空間。
      另一方面是資本證券化道路的規(guī)劃，這也是各類股東共同關(guān)注的問題，尤其外部投資者在投資之初就會要求明確未來退出機制。伴隨著我國多層次資本市場的構(gòu)建，無論是選擇主板、創(chuàng)業(yè)板、新三板、區(qū)域股權(quán)交易市場，IPO或借殼，整體上市或分拆，總的來講，國有企業(yè)未來的資本化道路將會越來越寬廣。
在清晰的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃指引下，借助相輔相成的產(chǎn)業(yè)發(fā)展與資本運作，經(jīng)營管理層方能將企業(yè)提升到新的發(fā)展階段。同時，員工持股計劃的收益性也將在此體現(xiàn)，不僅是來自實體業(yè)績增長的年度利潤分紅，更多是來自未來資本市場退出的增值收益，實現(xiàn)多方股東價值的共同增長。
      其二，完善公司治理，保障分類股東的權(quán)利、利益，形成有效的制衡監(jiān)督機制，管理層實現(xiàn)小股東身份與經(jīng)營管理者身份的統(tǒng)一。
      在混合所有制改革中，國有企業(yè)將會從單一股東結(jié)構(gòu)變成多元股東結(jié)構(gòu)，增加了公司治理的復(fù)雜度。混改并不是簡單的股權(quán)架構(gòu)多元化，更需要從公司治理機制上進行本質(zhì)的改變，以此實現(xiàn)國有股東、外部投資者股東、員工股東的相互制衡監(jiān)督機制。
      員工持股的背景下，尤其需要注意公司治理的如下關(guān)鍵事。
      一是整體治理結(jié)構(gòu)需要符合混合所有制改革之后的多元化股東背景。
      二是各治理主體尤其是董事會及各專業(yè)委員會的構(gòu)建，需要均衡多方股東的利益。
      治理架構(gòu)的搭建只是基礎(chǔ)，各治理主體的運作機制還需要從形式上的完備到運作有效性的本質(zhì)改變，以決策高效、委托代理、利益均衡、權(quán)責分明、資源整合為原則，形成各主體規(guī)范運作的議事規(guī)則制度與運作流程。
      其三，以產(chǎn)權(quán)改革為契機，全面提升內(nèi)部管理的完善度。
      混合所有制改革與員工持股計劃，不僅僅是產(chǎn)權(quán)層面的改革，更是需要整個管理體系的變革來共同推進改革的成功。
     年薪和任期激勵，又要注意與市場化人才之間薪酬雙軌制的矛盾；對于各層級的員工，要通過改革宣導(dǎo)，促使其從傳統(tǒng)國企的穩(wěn)定性中覺醒過來，積極響應(yīng)內(nèi)部的人才流動性、競聘上崗等制度，真正盤活企業(yè)人力資源。